Una reciente sentencia (1166/2025) del Tribunal Supremo ha aclarado definitivamente un punto que llevaba años generando conflictos en operaciones mercantiles: qué ocurre con las deudas con la Seguridad Social cuando se compra una empresa en concurso de acreedores.
En este caso, el Alto Tribunal ha confirmado que la Administración no puede reclamar más deuda de la fijada por el juez en el auto de adjudicación. El asunto tiene una aplicación directa para autónomos societarios y pequeñas empresas que adquieren pymes en dificultades, porque resuelve un problema jurídico que se traducía en riesgo económico real.
El criterio del Supremo se basa en un caso concreto en el que la Seguridad Social reclamó 125.000 euros de deuda pendiente por derivación de responsabilidad, a pesar de que el juez del concurso había limitado en su auto la subrogación obligatoria a 52.000 euros.
El Tribunal Supremo ha frenado esta reclamación y ha determinado que la Seguridad Social está vinculada por lo que dicte el juez mercantil cuando autoriza la transmisión de la unidad productiva.
Más garantías para los autónomos que compran empresas con deudas
Según el abogado Carlos Sandino, asociado del Departamento de Reestructuraciones e Insolvencias del bufete Falcón Abogados, “si en el auto de adjudicación se limita expresamente la deuda con la Seguridad Social, la Administración no puede derivar con posterioridad responsabilidad por un importe superior, ni por vía administrativa, ni recaudatoria”.
Esta sentencia no cambia la ley, pero sí refuerza la interpretación jurídica en defensa del comprador. La cuestión estaba abierta, porque la Seguridad Social venía aplicando derivaciones de responsabilidad ampliadas frente a compradores de negocios en concurso.
En palabras de Sandino, “la Tesorería General de la Seguridad Social solía aplicar una interpretación amplia del artículo 149.4 de la Ley Concursal anterior, reclamando la totalidad de la deuda cada vez que apreciaba sucesión de empresa”.
La venta de unidades productivas en concurso es una práctica prevista legalmente para facilitar la continuidad de actividad económica de empresas inviables en su estructura original, pero con capacidad operativa si pasan a manos de un nuevo titular. La sentencia tiene impacto directo sobre este mecanismo, porque reduce el riesgo financiero de la operación para quien compra.
El propio Sandino recuerda que “incluso cuando el juez mercantil fijaba una subrogación parcial o un límite concreto, la Seguridad Social dictaba acuerdos de derivación solidaria por el total del descubierto”.
La Seguridad Social no podrá revisar lo decidido por el juez, ni reclamar deudas que no se hayan aceptado
El Supremo avala la competencia judicial, recogida hoy en el artículo 224 del Texto Refundido de la Ley Concursal. Este artículo permite que el juez module la subrogación en deudas laborales y de Seguridad Social cuando autoriza la transmisión de una unidad productiva. Lo que hace la sentencia es confirmar que la Administración está obligada a acatar ese límite.
El experto en Derecho Concursal subrayó a este diario el alcance del fallo: “La sentencia corrige definitivamente esa práctica y consolida la autoridad del juez del concurso frente a la Administración”. En la práctica, esto significa que la Seguridad Social no podrá revisar lo decidido judicialmente, ni reclamar deudas que el adquirente no haya aceptado al firmar la compra.
Esto tiene especial interés para pequeños negocios y autónomos que compran activos o actividades de empresas en liquidación. Una fórmula que se utiliza a menudo para relanzar negocios sin partir desde cero.
El problema principal era la posibilidad de que, meses después de la compra, llegaran reclamaciones adicionales por deudas que no constaban en la operación. Según Sandino, “la sentencia garantiza que la adjudicación de unidades productivas se ajuste estrictamente a los términos económicos aprobados por el instructor”.
¿Qué ocurre en estos casos con Hacienda?
La sentencia afecta a la Seguridad Social, porque ese era el objeto del litigio; pero muchos compradores se preguntan qué ocurriría si Hacienda intentara derivar deudas tributarias en casos similares. Sandino aclaró esta cuestión con prudencia jurídica: “El razonamiento puede extenderse a otros créditos públicos, incluido el tributario, reforzando la protección del adquirente frente a futuras reclamaciones de Hacienda”.
Esto significa que, aunque no hay aún una sentencia equivalente sobre deuda tributaria, la doctrina del Supremo sí abre un camino interpretativo aplicable en casos similares.
¿Qué exige la sentencia al comprador?
Este fallo aporta seguridad jurídica, pero no elimina la necesidad de preparar correctamente la operación. Sandino advirtió que “el adquirente debe asegurarse de que el auto fija con precisión el alcance de la responsabilidad asumida”. Dicho de otro modo, no basta con confiar en el concurso: hay que exigir que el juez determine claramente qué deudas se asumen y cuáles no.
Además, no todas las deudas quedan automáticamente excluidas. El artículo 224 de la Ley Concursal establece que la subrogación en deudas laborales y de Seguridad Social puede modularse, pero eso requiere que se solicite expresamente. Si no se pide, el comprador puede heredar responsabilidades que no esperaba.
Consecuencias prácticas para autónomos y pequeñas empresas compradoras
Las adquisiciones en concurso permiten mantener operativa una empresa que de otro modo cerraría. Es un sistema pensado para conservar empleo y actividad económica. La claridad jurídica en materia de deudas con la Seguridad Social facilita estas operaciones y reduce la principal incertidumbre que tenían los compradores.
El abogado resume el efecto de la sentencia: “La resolución aporta una seguridad jurídica muy necesaria para pymes y autónomos que contemplen la adquisición de unidades productivas como vía para mantener o ampliar su actividad”. La sentencia evita reclamaciones posteriores no previstas en el auto judicial y reduce el riesgo financiero del comprador.